Contratti di noleggio di autoveicoli a lungo termine in tempo di pandemia Covid-19.

             Nell’attuale situazione di emergenza legata al contenimento della pandemia da Covid-19, pare utile fornire un quadro di riferimento che consenta di orientarsi nel campo dei contratti di noleggio a lungo termine aventi ad oggetto autoveicoli.

E’ noto che tali contratti sono normalmente conclusi dalle imprese per far fronte alle esigenze di spostamento sul territorio delle risorse umane impegnate nelle più diverse attività aziendali; di tali attività è stata ora, in larga parte, disposta la sospensione, a seguito delle misure di contenimento del contagio adottate dal Governo con i decreti emanati nelle scorse settimane.

             A fronte dello scenario suesposto, è opportuno interrogarsi in ordine a quali possano essere gli effetti e le possibili conseguenze dell'attuale situazione sulla sorte dei contratti in essere. Di particolare interesse è, a tal proposito, la questione se possa ottenersi la sospensione del pagamento dei canoni di locazione per il tempo in cui saranno in vigore le limitazioni di cui alla decretazione d’urgenza.

             Occorre da subito premettere che il D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (c.d. Decreto "Cura Italia") nulla ha disposto in ordine alle locazioni di autoveicoli, prevedendo unicamente all'art. 91 che "il rispetto delle misure di contenimento di cui al presente decreto è sempre valutata ai fini dell'esclusione, ai sensi e per gli effetti degli articoli 1218 e 1223 c.c., della responsabilità del debitore, anche relativamente all'applicazione di eventuali decadenze o penali connesse a ritardati o omessi adempimenti".

             Ciò premesso, occorre verificare se tale disposizione possa trovare applicazione anche nel caso di specie, muovendo dall'analisi dei principi generali operanti in ambito civilistico, in modo da valutare se eventuali ritardi nei pagamenti, da parte delle società conduttrici, possano trovare una loro giustificazione e se possa essere ottenuta la temporanea sospensione del pagamento dei canoni per l’utilizzo degli autoveicoli.

             Occorre a tal proposito prendere le mosse dall'art. 1218 del codice civile (richiamato anche dall'art. 91 del Decreto "Cura Italia"), ai sensi del quale "il debitore che non esegue correttamente la prestazione dovuta è tenuto al risarcimento del danno, se non prova che l'inadempimento o il ritardo è stato determinato da impossibilità della prestazione derivante da causa a lui non imputabile". Tale disposizione viene integrata dal successivo art. 1256 c.c., che distingue tra impossibilità "definitiva" ed impossibilità "temporanea" della prestazione per causa non imputabile al debitore: mentre la prima (e cioè l’impossibilità definitiva) determina l'automatica estinzione del rapporto obbligatorio; la seconda (e cioè l’impossibilità temporanea), esonerando il debitore da responsabilità per il ritardo nell'adempimento, giustifica la sospensione della prestazione da quest'ultimo dovuta. Tuttavia, anche in ipotesi di impossibilità temporanea, l'obbligazione si estingue laddove tale situazione perduri "fino a quando, in relazione al titolo dell'obbligazione o alla natura dell'oggetto, il debitore non può più essere ritenuto obbligato ad eseguire la prestazione ovvero il creditore non ha più interesse a conseguirla".

             Peraltro, per poter valere ai fini di escludere la responsabilità del debitore, l'impossibilità deve essere oggettiva, imprevedibile, assoluta ed insuperabile. Occorre dunque valutare come vada interpretata tale "impossibilità" con riferimento all'obbligazione gravante sulle società conduttrici, dedotta in contratto, ovvero quella di pagamento di una somma di denaro.

             A tale ultimo proposito, in materia di obbligazioni pecuniarie, la giurisprudenza ha interpretato l'impossibilità sopravvenuta in maniera estremamente rigida, intendendo la stessa, "ai fini dell'esonero da responsabilità del debitore, non in una mera difficoltà, ma in un impedimento obiettivo ed assoluto che non possa essere rimosso, non potendosi ravvisare nella mera impotenza o incapacità economica [...]"(così Cass. civ., sez. II, 15 novembre 2013, n. 25777). Stando così le cose, è allora evidente che le eventuali difficoltà economiche e/o carenze di liquidità a cui stanno andando incontro le società conduttrici, per via della sospensione delle loro attività, non possono concretare un impedimento "obiettivo" ed "assoluto", tale da giustificare eventuali ritardi nei pagamenti dei canoni di locazione.

             Sennonché la giurisprudenza più recente pare aver allargato le maglie della nozione di "impossibilità sopravvenuta", riconoscendola "non solo nel caso in cui sia divenuta impossibile l'esecuzione della prestazione del debitore, ma anche nel caso in cui sia divenuta impossibile l'utilizzazione della prestazione della controparte, quando tale impossibilità sia comunque non imputabile al creditore e il suo interesse a riceverla sia venuto meno, verificandosi in tal caso la sopravvenuta irrealizzabilità della finalità essenziale in cui consiste la causa concreta del contratto e la conseguente estinzione dell'obbligazione" (cfr., ex multis, Cass. civ., 29/03/2019, n. 8766; Cass. civ., 02/10/2014, n. 20811; Cass. civ., 20/12/2007, n. 26959).

             Si potrebbe dunque ritenere che le misure di contenimento da Covid-19 abbiano reso impossibile l'utilizzazione, da parte delle società conduttrici, della prestazione fornita dalle agenzie di noleggio (che è, per l'appunto, quella di procurare il godimento dei veicoli locati). Ed, infatti, ancorché le società conduttrici abbiano la materiale disponibilità delle vetture locate, queste ultime non potranno goderne per tutto il periodo di vigenza del divieto di svolgimento delle attività per cui i veicoli sono stati concessi in locazione.

             Peraltro, trattandosi di un'impossibilità solo temporanea, il rapporto non potrà ritenersi estinto, dovendo piuttosto trovare applicazione il secondo comma dell'art. 1256 c.c. sopra richiamato: per tale via, le imprese conduttrici potrebbero ottenere la sospensione del pagamento dei canoni di locazione, fino a che perduri l'impossibilità di utilizzare la prestazione della controparte.

             E' evidente, però, che tutto quanto sopra riferito dovrà essere letto ed approfondito alla luce delle previsioni dei singoli contratti di noleggio, i quali potrebbero avere previsto apposite clausole in materia di forza maggiore, in deroga alle disposizioni generali sopra richiamate.

                                                                                                                         Carlo Piola – Elena Ferrara  ©